本篇文章目录
01【分析】02一、以民事欺诈的构成要件衡量是否存在“欺诈”03二、“自我答责”理论的借鉴【案情】甲系某公司股东之一，公司在其中一项业务中，另一股东与招标单位涉嫌存在行贿受贿，被有关部门调查。在没有调查结论前，乙与甲签订股权受让合同。甲转让股权近一年后，乙以欺诈为由提起诉讼，要求撤销股权转让合同，退还股权转让款。
01【分析】
02一、以民事欺诈的构成要件衡量是否存在“欺诈”
民事欺诈的成立必须满足以下四个要件：
其一，欺诈行为人有欺诈的故意或恶意。所谓欺诈的故意，是指明知自己的陈述是虚伪的，并会导致对方陷入错误认识，而希望或放纵这种结果的发生。
其二，欺诈行为人实施了欺诈行为。所谓欺诈行为，是指欺诈人故意陈述错误事实或故意隐瞒真实情况，并使他人陷入错误认识的行为。
故意陈述错误事实，即刻意进行虚假陈述；
故意隐瞒真实情况，即行为人有义务向他人如实告知真实情况而故意不告知。
其三，被欺诈人因受欺诈而陷入错误。所谓错误，是指对合同内容及其他重要情况的认识缺陷，被欺诈人的错误认识与欺诈人的欺诈行为之间具有因果关系。
其四，被欺诈人因错误作出了意思表示。如果被欺诈人的意思表示并不是因欺诈行为而作出的，也不构成欺诈。
由欺诈的构成要件衡量案件：1、甲出让股权是基于人在国外，管理公司事务鞭长莫及。实际上企业也具有较大发展前景，受让方曾主动要求受让股权——甲不具有欺诈的恶意；2、有证据证明甲在签订股权转让合同前将有关部门对因公司某项业务中相关人员涉嫌违法进行调查予以告知；乙方作为股权受让方和收购方做了尽调，有关情况已知悉——不存在故意隐瞒真实情况；3、股权转让合同的签订是双方真实意思的体现，乙之所以提起撤销合同之诉，是在接手公司后经营不利。这一所谓错误，并非合同签订错误，而是经营不善所导致——非因受欺诈而导致错误签订合同；4、双方签订合同是真实意思表示，有关司法机关调查并不是导致乙签订合同的错误所在。
基于四个要件的分析得出结论：甲乙之间的股权转让合同应为有效，乙以欺诈为由要求撤销股权转让合同不能能成立。
03二、“自我答责”理论的借鉴
乙以民事侵权行为的“欺诈”提起诉讼。民事侵权行为在达到一定严重社会危害性的程度，即上升到刑事犯罪行为。因此，民事侵权行为与刑事犯罪行为在构成违法行为的底层逻辑上具有共通的意义。
在刑法理论中有一种“自我答责”学说，其核心内容是，如果行为人在明知存在风险的情况下，仍然在意思自治前提下自愿冒险，在此情况下招致的损害后果应当由受害人自己承担责任。
不可否认的是，对乙是否受让甲的股权，相关部门对涉嫌违法行为的调查，存在影响公司业务的风险。既然是风险，具有不确定性，调查结果还未正式得出、与招标单位的合同还没有解除、公司业务是否因该笔业务受到重大影响也并非必然。对出让股权的甲方而言，该种风险并不是必然存在的事实，也就不存在“故意陈述错误事实”“故意隐瞒真实情况”。对受让股权的乙方而言，在知道存在风险的情况下，仍主动提供合同文本，要求及时签订变更股权，是一种自我冒险的行为。虽然没有因上述事由导致损害后果的评估证据，仅仅这一自愿冒险行为，损害后果自应由乙自行承担。